关于有限公司之投资协议书二零一五年月日目录TOC\o1-3\h\z\uHYPERLINK\l_Toc411936362第1条 各方的承诺与保证 PAGEREF_Toc411936362\h3HYPERLINK\l_Toc411936363第2条 交易安排 PAGEREF_Toc411936363\h4HYPERLINK\l_Toc411936364第3条 募集资金使用 PAGEREF_Toc411936364\h6HYPERLINK\l_Toc411936365第4条 公司治理 PAGEREF_Toc411936365\h6HYPERLINK\l_Toc411936366第5条 保密义务 PAGEREF_Toc411936366\h7HYPERLINK\l_Toc411936367第6条 违约责任 PAGEREF_Toc411936367\h7HYPERLINK\l_Toc411936368第7条 不可抗力 PAGEREF_Toc411936368\h8HYPERLINK\l_Toc411936369第8条 法律适用及争议解决 PAGEREF_Toc411936369\h8HYPERLINK\l_Toc411936370第9条 协议的效力及修改、变更和终止 PAGEREF_Toc411936370\h8HYPERLINK\l_Toc411936371第10条 附则 PAGEREF_Toc411936371\h8投资协议书本协议由下列各方于2015年月日在市签署：甲方：科技有限公司（以下简称“投资方”）执照注册号：法定代表人：地址：乙方：欲与之有限公司（以下简称“目标公司”）执照注册号：法定代表人：地址：丙方:，中国公民，身份证号码：住址：，中国公民，身份证号码：住址：，中国公民，身份证号码：住址：鉴于本协议签署之日：甲方系一家合法存续之股权投资企业，其主营业务为技术开发、技术咨询、技术服务；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；项目投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。乙方系一家依法成立、有效存续的有限责任公司，其主营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），截至本协议签署日，其注册资本万元（指人民币，下同），实收资本万元。丙方为乙方全体股东，其中丙方(1))认缴出资万元，丙方(2)认缴出资万元，丙方(3)认缴出资万元。乙方股东出资额及持股比例如下： 股东名称出资金额（万元）持股比例（丙(1)）（丙(2)）（丙(3)）合计100.00%甲方作为天使投资者，拟通过增资方式投资乙方。本次增资完成后，乙方注册资本增加至万元。为此，甲、乙、丙三方在平等互利的基础上经友好协商，就相关投资事宜达成一致，签订本投资协议书。各方的承诺与保证协议各方承诺并保证各自具备签署并履行本协议的一切权力与授权，签署并履行本协议不会侵犯任何第三方的权利。协议各方承诺，依据本协议需另行签订的其它相关协议，被涉及方无正当理由不得拒绝签署，且本协议具有优先于其它相关协议的效力。各方在办理本协议约定的事项（包括但不限于签字、盖章、提供书面资料、证明等），其他方应提供一切合理且必要的协助与配合，不得无故拒绝、拖延。丙方承诺：其本人或其任何关联方均不进行任何形式的竞争性业务。“竞争性业务”指作为委托人、代理人、股东、合资合营方、许可方、被许可方或以其他身份与任何其他第三方一起从事的任何与目标公司同业竞争的业务。乙方及丙方承诺：提供或披露的全部信息、资料、保证或承诺在所有重大方面均为完整的、无遗漏的、真实的、准确的、可靠的和没有误导性的。协议各方系以上述承诺与保证为基础签订本协议，任何一方因声明不实或承诺未实现而给其他方造成损失的，应赔偿其他方全部损失。交易安排各方一致同意，在本协议下，甲方单方向目标公司增资万元，其中万元计入注册资本，其余计入资本公积，目标公司注册资本由万元增至万元。本次增资完成后，目标公司股权结构变更为： 股东名称出资金额（万元）持股比例金葵花网络科技有限公司（甲方）（丙(1)）（丙(2)）（丙(3)）合计100.00%交易流程乙方及丙方承诺，目标公司应于各方签署本协议当日，同时签署本协议附件所列之目标公司本次增资事项的股东会决议、增资后新的公司章程（若新章程与本协议及其补充协议的约定条款不一致，以本协议及其补充协议约定的条款为准），按照甲方增资部分对应的出资额向甲方签发出资证明书，并将甲方持有目标公司股权增加的情况记载于目标公司的股东名册，甲方于该日依法拥有本次增资股权的所有权，并按照所持股权的比例与丙方共同享有和承担目标公司的盈利和亏损（以各自对目标公司的认缴出资额为限）。目标公司的滚存未分配利润，由甲方及丙方根据本次增资后目标公司的股权比例共同享有。本协议签署后10个工作日内，目标公司及丙方应向主管登记部门办理本次增资的工商变更登记手续。甲方收到乙方或丙方提供的工商变更登记受理通知书原件后10个工作日内，甲方向目标公司支付本次增资款的%，即万元人民币。甲方完成增资万元当日，甲方于该日依法拥有本次增资股权的所有权，并按照所持股权的比例与丙方共同享有和承担目标公司的盈利和亏损。目标公司办理完毕工商变更登记手续后10个工作日内，甲方向目标公司支付本次增资款的%。本协议签署后内，乙方（达成什么业绩），甲方向目标公司支付增资款剩余的%。各方同意，投资方应将本协议约定的投资金额按以下条件，以转账方式付至下列“公司账户”：户名：银行帐号：开户行：如由于目标公司及丙方原因导致甲方支付增资款的条件一直未能成立，但已达到公司章程约定的出资日期，则甲方有权选择以下方式解决，丙方应予以配合，并且不得追究任何可能情形下甲方的相关责任。修改公司章程约定出资日期；根据约定缴纳出资，甲方向目标公司支付增资款，须由丙方等额补偿给甲方；不再缴纳未缴出资，在保证各方持股比例不变的情形下，办理减资程序。募集资金使用本次增资资金将用于人员招聘及主营业务拓展需要，并补充运营流动资金。详见本协议之补充协议附件三。本次注资不得用于偿还公司或股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。公司治理本次增资完成后，乙方股东会审议的重大事项（以公司章程等其他文件约定为准），应由包括甲方在内的持有目标公司三分之二以上表决权的股东审议通过，方可做出决议。本次增资完成后，若乙方已存在或者甲方要求设立董事会，甲方有权委派1名董事。甲、丙各方承诺其表决权应以确保前述候选人当选的方式加以运用。本次增资完成后，若乙方已存在或者甲方要求设立监事会，甲方有权提名一名监事候选人。甲、丙各方承诺其表决权应以确保前述候选人当选的方式加以运用。本次增资完成后甲方提名的董事有权向目标公司推荐一名财务经理候选人，经目标公司聘任后任职。目标公司财务负责人的任免需经甲方提名的董事同意。甲方除了以股东身份、董事身份、监事身份依照法律、协议、公司章程的规定参与目标公司治理与管理外，不干预其日常经营管理活动。乙方应向甲方各方提供季度财务报表和半年度、年度财务报告及审计报告，并在每一年末提供下一年度的经营计划和财务预算。乙方申请上市时本条前述不符合上市监管要求的条款自动失效，改为遵从符合上市公司要求的公司章程有关规定。保密义务所有与本次投资相关的讨论、交流、文件及任何其他信息均构成保密信息。各方应对保密信息承担严格的保密义务，除非适用的法律或政府主管机关所要求，以及向同意遵守保密义务的各方的主管人员、雇员、客户、顾问、律师及其他专业服务人员披露，在未获得另一方事先书面同意的情况下，任何一方将不得向任何第三方透露或以其他方式披露任何该等保密信息。各方及其工作人员违反本条规定义务，应当赔偿因此给对方造成的一切损失。违约责任任何一方由于自身的过错违反本协议约定、不履行本协议项下的义务、或作出虚假的、重大遗漏的、令人误解的承诺和保证、或违反承诺和保证的行为，将构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：要求违约方实际履行；暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括但不限于律师费、诉讼仲裁费、对权利主张进行调查的成本，以及为避免损失而支出的合理费用）；违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；法律法规或本协议规定的其他救济方式。本协议生效后，若仅因乙方或丙方的原因，导致甲方未能完成本次增资工商变更的，则乙方及丙方对投资方遭受的损失(包括甲方的直接损失，以及为追究违约方的责任而产生的合理费用和成本等)承担连带赔偿责任，且赔偿金额不低于甲方本次增资总金额的20%。若因相关法律、法规、政策或相关监管部门的相关要求或原因，导致甲方未能对乙方进行增资的，乙方、丙方无需承担任何责任。不可抗力由于地震、台风、水灾、火灾、战争等不能预见且对其发生及结果不能避免及不能克服的不可抗力事故，对本协议的履行产生直接影响或不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方（“受阻方”）应立即将该事故的情况通知其他各方，并在该事故发生后30日内，提交记载该事故的详细情况及本协议的全部或部分不能履行或需要迟延履行的理由的有效证明文件。受阻方对因不可抗力的原因所导致的不能按照本协议的约定履行或迟延履行不视为违约。法律适用及争议解决本协议的订立、效力、履行、变更、解释及争议解决等均适用中国法律（仅为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）。凡因本协议引起或与本协议有关的争议各方应通过友好协商解决，若协商不成或无法协商，任何一方有权将争议提交北京仲裁委员会裁决，裁决地点为北京，仲裁语言为中文。仲裁适用该会届时生效的仲裁规则。仲裁费用由败诉一方承担。仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。协议的效力及修改、变更和终止本协议自各方本人（适用自然人）或法定代表人、委派代表/授权代表（适用法人）签字并加盖公章后生效。就本协议未尽事宜应经本协议各方协商一致并签署书面补充协议，该补充协议与本协议具有同等的法律地位。附则本协议一式份，乙方留存一份，其他协议各方各执一份，各份协议具有同等法律效力。如果本协议的任何条款因任何原因被判决或裁定为无效，则该条款应当视为与本协议其他条款分割，该条款的无效并不影响本协议其余条款的有效性和可强制性执行，各方应尽力达成新的条款，使其尽可能接近协议各方订立原条款时的意思表示。（以下无正文）（本页无正文，为《投资协议书》之签署页）甲方：金葵花网络科技有限公司（盖章）法定代表人或授权代表：（签字）乙方：北京有限公司（盖章）法定代表人或授权代表：（签字）丙方（1）：（签字）丙方（2）：（签字）丙方（3）：（签字）附件：股东会决议公司章程出资证明书股东名册